“兔死狐悲”原作“狐死兔泣”。这个成语，原出自《宋史·李全传》。后又见于《元曲选·无名氏〈赚蒯通〉四》。

南宋时期，处在金朝统治下的山东农民，纷纷掀起抗金斗争的浪潮。其中最著名的有杨安儿、李全等领导的几支红袄军。

起义军遭到金军的镇压，杨安儿牺牲。杨安儿的妹妹杨妙真(号四娘子)率领起义军从益都转移到莒县，继续斗争。后来杨妙真和李全结为夫妻，两支部队汇合。公元1218年，他们投附宋朝，驻扎在楚州(现在江苏省淮安县)。此后，李全抱有发展个人实力、割据一方的野心，公元1227年4月被南下的蒙古军包围，城破投降。

公元1227年2月，宋朝派太尉夏全领兵进攻楚州，杨妙真派人去争取夏全，对夏全说：“你不也是从山东率众归附宋朝的吗?如今你却带兵来攻打我们。打个比方说，狐狸死了，兔子感到悲伤哭泣;如果李全灭亡了，难道独有你夏全能生存吗(原文是‘狐死兔泣，李氏灭，夏氏宁独存’)?希望将军和我们团结起来。”夏全同意了。

往后，《元曲选·无名氏〈赚蒯通〉四》里说：“今日油烹蒯彻，正所谓兔死狐悲。”后来，人们引用“兔死狐悲”这个成语，来比喻因同类的死亡或失败而感到悲伤。现在多用于贬义。